PPWR: Kto jest „wytwórcą” opakowania, gdy na opakowaniu widnieje nazwa jednej firmy, a znak towarowy innej?

31 lipca 2026 r. Komisja Europejska opublikowała nowe FAQ do rozporządzenia PPWR (UE) 2025/40. Jedno z pytań dotyczy kwestii, która od wielu miesięcy budzi liczne wątpliwości w branży spożywczej oraz wśród właścicieli marek: kto jest wytwórcą opakowania, jeśli na opakowaniu znajduje się nazwa jednego przedsiębiorcy, a znak towarowy należy do innego podmiotu?

Nowe wyjaśnienia Komisji stanowią istotne uzupełnienie dotychczasowej dyskusji dotyczącej roli „wytwórcy” opakowania i mogą mieć znaczący wpływ na relacje pomiędzy producentami żywności, właścicielami marek własnych oraz licencjodawcami.

Nie tylko nazwa, ale także znak towarowy

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 PPWR za wytwórcę uznaje się podmiot, który produkuje opakowania lub produkty w opakowaniach pod własną nazwą lub własnym znakiem towarowym.

W nowych FAQ Komisja Europejska podkreśla, że nazwa przedsiębiorcy i znak towarowy mają taką samą wagę przy ustalaniu statusu wytwórcy. Sam fakt umieszczenia na opakowaniu znaku towarowego nie przesądza jednak automatycznie o odpowiedzialności.

Kluczowe znaczenie ma odpowiedź na pytanie:

Kto faktycznie decyduje o projekcie i specyfikacji opakowania?

Komisja wskazuje przykład często spotykany w sektorze spożywczym.

Producent żywności może wytwarzać i dystrybuować produkty pod własną nazwą jako odpowiedzialny podmiot branży spożywczej, ale jednocześnie sprzedawać je pod marką należącą do innej firmy.

Jeżeli właściciel marki wymaga stosowania określonego rodzaju opakowania, jego konstrukcji, materiałów, kolorystyki czy oznakowania, aby zachować jednolity wygląd produktów w całej UE, to właśnie właściciel znaku towarowego może zostać uznany za wytwórcę w rozumieniu PPWR.

Innymi słowy, decydujące znaczenie ma nie to, czyje logo znajduje się na opakowaniu, lecz to, kto posiada rzeczywistą kontrolę nad jego charakterystyką.

Licencjodawca nie zawsze będzie wytwórcą

Komisja jednocześnie doprecyzowuje, że nie każdy właściciel marki będzie automatycznie uznawany za wytwórcę.

Jeżeli licencjodawca jedynie udostępnia swój znak towarowy, natomiast nie wpływa na projekt opakowania, wybór materiałów czy wymagania techniczne, nie powinien być traktowany jako wytwórca.

W takim przypadku odpowiedzialność może spoczywać na producencie lub innym podmiocie, który faktycznie określa wymagania dotyczące opakowania.

Konieczna analiza umów

Nowe FAQ potwierdzają, że nie istnieje jedno uniwersalne rozwiązanie dla wszystkich modeli biznesowych.

Komisja Europejska jednoznacznie wskazuje, że każda sytuacja wymaga indywidualnej oceny, opartej przede wszystkim na zapisach umownych pomiędzy podmiotem, którego nazwa znajduje się na opakowaniu, a właścicielem znaku towarowego.

Nowe FAQ Komisji Europejskiej nie rozstrzygają wszystkich wątpliwości, ale wyraźnie wskazują kierunek interpretacji: o statusie wytwórcy decyduje przede wszystkim faktyczna kontrola nad projektem i specyfikacją opakowania, a nie wyłącznie.